Scioglimento e messa in liquidazione di società di capitali
Lo scioglimento società capitali è il momento in cui la società entra in una fase di chiusura prevista dalla legge. Non significa però che la società sparisce subito. Significa, più precisamente, che l’attività ordinaria si arresta e che da quel momento la società deve essere gestita per liquidare i rapporti in corso, chiudere le posizioni aperte, incassare i crediti, pagare i debiti e arrivare, solo alla fine, alla cancellazione dal Registro delle Imprese. La messa in liquidazione è quindi la fase che segue lo scioglimento e serve a gestire in modo ordinato questa chiusura. Camera di Commercio di Roma
In termini pratici, il principio è questo: prima si verifica o si delibera una causa di scioglimento; poi, quando necessario, si apre la fase di liquidazione con la nomina del liquidatore. Lo scioglimento riguarda quindi la ragione per cui la società non può o non vuole più proseguire la propria vita ordinaria. La liquidazione, invece, riguarda il modo in cui quella società chiude correttamente la propria attività, senza interrompere in modo disordinato i rapporti giuridici ed economici ancora aperti.
Il principio dello scioglimento e della messa in liquidazione
Le cause di scioglimento delle società di capitali sono previste dall’art. 2484 del codice civile. Alcune dipendono da fatti oggettivi, come il decorso del termine o la perdita del capitale sotto il minimo legale. Altre dipendono da una scelta dei soci, come nel caso della deliberazione assembleare di scioglimento volontario. Quando si verifica una di queste ipotesi, la società non si estingue subito, ma cambia funzione: non opera più per sviluppare l’impresa, bensì per arrivare alla sua chiusura ordinata. È proprio questo il senso della liquidazione.
Come funziona la procedura
La procedura non è identica in tutti i casi. Se la causa di scioglimento deriva da una decisione volontaria dei soci ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6 c.c., l’assemblea può deliberare nello stesso atto sia lo scioglimento sia la messa in liquidazione, nominando anche il liquidatore. In questo caso l’atto deve essere verbalizzato da un notaio. Se invece la causa di scioglimento rientra, in via tipica, nei numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c., il percorso segue normalmente due momenti distinti: prima l’organo amministrativo accerta il verificarsi della causa di scioglimento; poi si procede alla nomina del liquidatore e alla messa in liquidazione ai sensi dell’art. 2487 c.c.
Quando serve il notaio e quando non serve
Il notaio è necessario quando lo scioglimento è deliberato volontariamente dall’assemblea. Inoltre, per le S.p.A. e per le società cooperative per azioni, la delibera di messa in liquidazione con nomina dei liquidatori richiede verbalizzazione notarile anche quando la pratica si sviluppa in due fasi. Nelle S.r.l., invece, nei casi ordinari in cui la causa di scioglimento è prima accertata dagli amministratori, la successiva nomina del liquidatore non richiede necessariamente il notaio; in questi casi la pratica può essere affidata alla nostra agenzia. Per questo motivo non esiste una regola unica valida per tutti i casi, e la procedura va letta sempre partendo dalla causa concreta di scioglimento.
In cosa consiste il servizio
Il servizio consiste nell’assistenza operativa per iscrivere correttamente lo scioglimento della società e, quando previsto o deliberato, la messa in liquidazione con nomina del liquidatore. In concreto verifichiamo la causa di scioglimento, controlliamo se il caso richiede il notaio, distinguiamo i casi di atto unico da quelli a doppio passaggio e predisponiamo la pratica telematica per il Registro delle Imprese.
Perchè affidarsi a noi
BBSPRATICHE ti aiuta a capire se il tuo caso richiede un semplice percorso fiscale oppure una procedura più ampia, con ulteriori adempimenti amministrativi. Ti seguiamo nei vari aspetti della pratica e nelle criticità che possono emergere ed anche per le fasi successive. Quando non possiamo intervenire direttamente, ti aiutiamo comunque a individuare la soluzione più corretta. Verifichiamo i dati essenziali, inquadriamo correttamente il soggetto e predisponiamo la pratica in modo chiaro. Inoltre, informiamo il cliente anche sui possibili rischi del caso concreto. Così riduci il rischio di errori iniziali e parti con una base più solida per gli adempimenti successivi
Procedura
Localizzazione
Questo servizio può essere erogato da remoto
Requisiti
Per poter svolgere il servizio è necessario che esista una causa di scioglimento prevista dalla legge oppure una deliberazione dei soci che disponga lo scioglimento volontario della società. Occorre inoltre verificare il tipo di società di capitali interessata, la corretta competenza dell’organo che adotta l’atto
Tempistiche
Questo servizio viene normalmente gestito entro 3 giorni lavorativi quando la documentazione è completa e la pratica non presenta particolari criticità. I tempi di approvazione salvo sospensioni da parte dell'Ente si attestano in circa 10 giorni
Validità
non esiste una durata, in quanto lo scioglimento e la messa in liquidazione aprono una fase che resta efficace fino alla chiusura della liquidazione e alla successiva cancellazione della società.
Documenti/informazioni
Visura e documento rappresentante legale. Verbale con sottoscrizione olografa nella quale si evince lo scioglimento della società e le cause ; il verbale deve riportare la dichiarazione di conformità sul verbale, trasformazione in pdf/a, firma digitale
Note speciali
La procedura cambia in base alla causa di scioglimento prevista dall’art. 2484 c.c. Se lo scioglimento deriva da deliberazione volontaria dell’assemblea ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 6 c.c., lo scioglimento, la messa in liquidazione e la nomina del liquidatore possono risultare dallo stesso atto; in questo caso è richiesto il notaio. Se invece la causa di scioglimento rientra, in via tipica, nei numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c., la procedura segue normalmente due passaggi: prima l’organo amministrativo accerta il verificarsi della causa di scioglimento, poi si procede alla nomina del liquidatore e alla messa in liquidazione ai sensi dell’art. 2487 c.c. Per le S.p.A. e per le società cooperative per azioni, la delibera di messa in liquidazione con nomina dei liquidatori richiede verbalizzazione notarile anche quando si procede in due fasi. Per le S.r.l., invece, nei casi ordinari di doppio deposito, la nomina del liquidatore non richiede necessariamente il notaio. La nomina del liquidatore deve essere iscritta al Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla data di accettazione della carica. In caso di variazione rispetto all’organo amministrativo precedente, la pratica deve risultare coerente anche nella sezione dedicata agli organi sociali. Una pratica incompleta o incoerente può portare a sospensioni, richieste di correzione o ritardi nell’aggiornamento della posizione della società. Si evidenzia inoltre che il verbale deve essere coerente con la situazione e con pratica richiesta
Svolgimento
A seguito accettazione della nostra proposta al cliente verrà inviata richiesta formale con la richiesta della documentazione necessaria; la quale verrà valutata se completa ed esaustiva; in caso di problemi verrà immediatamente segnalato al cliente e, ove le condizioni lo consentano, si fornirà al cliente un dettaglio di quali interventi sono necessari per risolvere il problema. Una volta raccolte le informazioni necessarie si procede ad inoltrare/presentare la richiesta e monitorarne l’esito fino alla sua naturale conclusione, previa sottoscrizione della relativa documentazione. Nel caso dovessero verificarsi richieste di chiarimento, la presentazione di documentazione integrativa, ecc sarà nostra cura informare il cliente se è richiesto il suo intervento, diversamente operiamo in autonomia riducendo al massimo il carico sul cliente. È necessario evidenziare che per alcune pratiche come quelle del Registro delle Imprese, l’Ente invia comunicazione anche alla PEC del cliente e pertanto questi è informato su quanto accade in totale trasparenza.
Servizi opzionali
Firma Digitali altre pratiche coerenti e complementari a tale servizio come nomina o sostituzione del liquidatore; revoca dello stato di liquidazione, ove consentita; deposito del bilancio finale di liquidazione; cancellazione della società; coordinamento con notaio nei casi in cui la verbalizzazione notarile è obbligatoria; assistenza sulle pratiche successive connesse alla fase liquidatoria.
Dichiarazione conformità
Tutti i verbali che si depositano in camera di commercio devono riportare la seguente dicitura sotto le firme: “Il sottoscritto ……. nato a ………. (..) il ……….. consapevole delle responsabilità penali previste ex art. 76 del DPR 445/2000 in caso di falsa o mendace dichiarazione resa ai sensi dell’articolo 47 del medesimo decreto, dichiara che il presente documento è stato prodotto mediante scansione ottica dell’originale analogico e che ha effetto con esito positivo il raffronto tra lo stesso e il documento originale ai sensi delle disposizioni vigenti. Firma del Presidente………………………………………………………”. Inoltre il file deve essere firmato in forma olografa dal presidente dell’assemblea e dal segretario, ove previsto, trasformato in PDF/A e firmato digitalmente in formato CADES (P7M).
Estero
Questo servizio può essere destinato anche a soggetti non residenti
Intermediari
Gli intermediari ed in particolare commercialisti trovano in BBSPRATICHE un partner di valore che li supporta per ridurre le inefficienze della propria organizzazione e migliorare la customer satisfaction del proprio cliente, migliorando la trasparenza, riducendo i rischi di conflitto ed i problemi derivanti dalla gestione delle anticipazioni
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BBSPRATICHE offre un metodo di lavoro chiaro, tracciabile e multidisciplinare, con copertura assicurativa professionale, fatture dettagliate, archiviazione documentale crittografata, promemoria delle scadenze e una rete nazionale di supporto.
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